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关于发布《证券公司治理准则(试行)》的通知 
双击自动滚屏 文章来源:网上转载   发布者:admin   发布时间:2001-7-28   阅读:13452

 

证监机构字【2003】259号




各证券公司:

为推动证券公司规范运作,完善公司治理,建立现代企业制度,我会制定了《证券公司治理准则(试行)》,现予发布,请遵照执行。

二OO三年十二月十五日


 

证券公司治理准则(试行)

 

第一章 总则


第一条 为推动证券公司按照现代企业制度规范运作,保障证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益,维护证券公司资产的独立和完整,根据《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规,制定本准则。


第二条 证券公司及其控股股东对客户负有诚信义务,不得侵犯客户的财产及其他合法权益。


第三条 证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定,明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。


第四条 证券公司及其股东、高级管理人员应当遵守中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)关于股东、高级管理人员等方面的监管规定。


第五条 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的风险管理和内部控制体系。


第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。

法律、行政法规或中国证监会对上市证券公司有特别规定的,从其规定。


第二章 股东和股东会


第一节 股东


第七条 证券公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

证券公司股东转让所持证券公司股权的,应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

证券公司股东及其实际控制人不具备资格条件时,证券公司董事会应在十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。


第八条 证券公司应当以中国证监会的核准文件或在中国证监会备案的文件为依据对股东进行登记、修改公司章程,并办理工商登记手续。

证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。


第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。

证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的,证券公司董事会应在十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告,并要求有关股东在一个月内纠正。


第十条 证券公司股东在出现下列情况时,应当及时通知证券公司:

(一)所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行;

(二)质押所持有的证券公司股权;

(三)决定转让所持有的证券公司股权;

(四)委托他人行使证券公司的股东权利或与他人就行使证券公司的股东权利达成协议;

(五)变更名称;

(六)发生合并、分立;

(七)解散、破产、关闭、被接管;

(八)其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。

证券公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。


第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。

证券公司有下列情形之一的,董事会应当立即书面通知全体股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告:

(一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为;

(二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准;

(三)公司发生重大亏损;

(四)拟更换董事长、监事长或总经理;

(五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响;

(六)其他可能影响公司持续经营的事项。


第二节 股东会


第十二条 证券公司章程应当明确股东会的职权范围。

证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的,应当在公司章程中做出规定或经股东会决议批准。授权内容应当明确具体。


第十三条 证券公司应当自每一会计年度结束之日起六个月内召开股东会年度会议。因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。


第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的召集和表决程序。

董事会应当依照公司章程制定内容完备的股东会议事规则,由股东会审议通过后执行。


第十五条 董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东,可以向股东会提出议案。

单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东,可以向股东会提名董事(包括独立董事)、监事候选人。


第十六条 证券公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。


第十七条 鼓励证券公司在董事(包括独立董事)、监事的选举中采用累积投票制度。

证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的,董事(包括独立董事)、监事的选举应当采用累积投票制度。

采用累积投票制度的证券公司应在公司章程中规定该制度的实施细则。


第十八条 证券公司章程应当规定,董事会、董事长不履行职责致使股东会会议无法召集的,持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会会议,并应将有关情况向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。


第十九条 证券公司股东会应当进行会议记录。会议记录应真实、完整,会议记录自做出之日起至少保存十五年。

证券公司应当将股东会的决议及相关文件向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。


第二十条 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。


第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定


第二十一条 证券公司的控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。


第二十二条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。

证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。


第二十三条 证券公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。


第二十四条 证券公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防止与其所控股的证券公司发生业务竞争。

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